证券代码：002808           证券简称：ST恒久      公告编号：2023-038

(资料图片)

           苏州恒久光电科技股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 09

日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对苏州恒久光电科技股份

有限公司 2022 年年报的问询函》

                 （公司部年报问询函〔2023〕第 93 号）

                                      （以下简

称“问询函”），要求公司就所提问题做出书面说明。

  公司收到问询函后高度重视，并积极组织相关各方对问询函中涉及的问题进

行了逐项核实，现就问询函中关注的问题，回复说明如下：

意见的基础包括 5 项内容，分别为：无法判断子公司非正常交易的商业合理性

及其可收回性，亦无法确认公司全额计提减值准备的合理性；无法判断对外投

资交易的商业合理性、该笔投资列报的适当性以及对财务报表的影响；未能对

部分存货跌价准备计提获取充分、适当的审计证据，无法确定存货跌价准备计

提的合理性和准确性；公司及其下属子公司未提供与非经营性支出相关的合同、

协议等相关资料，无法确定该笔款项支出的性质；无法就相关应收款坏账准备

计提的合理性获取充分、适当的审计证据。

  请年审会计师事务所：

  （1）完整列示上述 5 项保留意见事项分别涉及的所有财务报表科目名称及

金额；

  年审会计师事务所回复：

  上述 5 项保留意见事项分别涉及的所有财务报表科目名称及金额，列示如

下：

  财务报表项目                             备注

                 / 2022 年度

     财务报表项目                                        备注

                  / 2022 年度

                                       事项一，账面余额 670 万元，公司已全额计提减

其他应收款                             --

                                       值准备，账面价值为 0

其他权益工具投资             10,000,000.00     事项二

                                       事项三，D 类产品账面余额 23,436,708 元，已计

存货                   19,094,901.00

                                       提存货跌价准备 4,341,807 元。

其他应收款                14,170,647.73     事项四

                                       事项五，账面余额 140,927,050.94，已计提坏账

应收账款                 68,684,157.22

                                       准备 72,242,893.72，计提比例 51.26%

递延所得税资产                                事项一、三、四、五

信用减值损失        因无法获取充分、适当的              事项一、四、五

              审计证据，确定会计估计

资产减值损失        的影响金额                    事项三

所得税费用                                  事项一、三、四、五

     （2）说明问题（1）中所列的科目是否是财务报表的重要组成部分，对财

务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并

说明理由和依据，对广泛性的判断是否符合《审计准则第 1502 号——在审计报

告中发表非无保留意见》和证监会《监管规则适用指引——审计类第 1 号》（以

下简称《审计类 1 号指引》）的有关规定；

     年审会计师事务所回复：

     年审会计师事务所对广泛性的判断符合《审计准则第 1502 号——在审计报

告中发表非无保留意见》和证监会《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有

关规定。理由和依据如下：

     《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意

见》

 （2019 修订）第五条规定：根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有

广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目

产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些

要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

                        （三）当与披露相关时，

产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

     《监管规则适用指引——审计类第 1 号》相关监管要求，注册会计师应当

审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下

情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、

适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；

可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若

在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，

应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对

财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。

  A．上述 5 项保留意见事项所涉财务报表科目名称及金额占公司期末合并资

产总额的比例

  事项一、四 主要涉及“其他应收款账面价值”占比 2.52%；

  事项二 主要涉及“其他权益工具投资”占比 1.87%；

  事项三主要涉及的“存货账面价值”占比 3.58%。；

  事项五主要涉及“应收账款账面价值“占比 12.87%。。

  B．公司对于上述 5 项保留意见事项亦在年度报告“第六节 重要事项五、董

事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”

的说明”中进行了披露。

  综上，年审会计师事务所认为：上述 5 项保留意见事项所涉项目并非财务报

表的重要组成部分，对财务报表的汇总影响不具备广泛性，对投资者理解财务报

表并非至关重要，广泛性的判断符合《审计准则第 1502 号——在审计报告中发

表非无保留意见》和证监会《监管规则适用指引——审计类第 1 号》（以下简称

《审计类 1 号指引》）的有关规定。

  （3）结合上述问题（1）（2）的回复，说明在存在多个无法获取充分、适

当的审计证据的事项的情况下，发表保留意见的合理性和适当性，是否存在以

保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，是否符合证监会《审计类 1 号

指引》的监管要求；

  年审会计师事务所回复：

  年审会计师事务所发表保留意见具有合理性和适当性，符合证监会《审计类

《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》

第八条规定：当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在

获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表

影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据

以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产

生的影响重大，但不具有广泛性。

  （4）按照《审计类 1 号指引》的要求，补充披露广泛性的判断过程，相关

事项是否影响公司盈亏等重要指标，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事

项影响后，发表非标事项是否具有广泛性的结论。

  年审会计师事务所回复：

  正如本题第 1 个、第 2 个问题回复所述，上述 5 项保留意见事项对财务报表

可能产生的影响不具有广泛性，故年审会计师事务所认为：发表保留意见具有合

理性和适当性，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，符合证

监会《审计类 1 号指引》的监管要求。

  正如本题第 1 个、第 2 个问题回复所述，年审会计师事务所认为：相关事项

不影响公司盈亏等重要指标，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响

后，发表非标事项不具有广泛性。

年 8 月 22 日与珠海红隼中天资本管理有限公司签订《合作协议》，共同设立宁

波红隼新能源发展有限公司（以下简称“宁波红隼”）从事新能源领域方面业

务拓展，你公司通过第三方深圳市万泰富投资有限公司（以下简称“万泰富”）

签订担保函的方式，由万泰富代为转付 1,000 万投资款至宁波红隼。会计师在

审计报告中称，实施审计程序的过程中对材料内容诸多约定、条款及描述内容

存疑，向你公司求证并要求执行进一步审计程序并未得到支持，因此无法判断

该笔交易的商业合理性、该笔投资列报的适当性以及对财务报表的影响。

  请年审会计师事务所：

  （1）说明存疑的材料或文件名称、存在疑点的具体条款内容或约定，相关

疑点对会计处理和专业判断的具体影响；

  年审会计师事务所回复：

  年审会计师事务所在年审过程中获取并检查了《合作协议》、

                            《担保函》等与

该项投资相关材料，但前述材料未能充分、适当的支持该项投资的必要性，现将

《合作协议》及《担保函》存疑之处，列示如下：

  A.《合作协议》约定拟注册 10 亿元，首期出资 3,000 万；实际首期出资款

却为 1000 万元，该笔出资款并未转入项目公司“宁波红隼”的银行账户，而是

根据另行签订的《担保函》

           （9 月 13 日）转入第三方“万泰富”

                              （9 月 14 日），担

保函中的保证人为“杨乖进”，与“万泰富”从公开信息查不到任何关联关系，

《担保函》也未见“万泰富”作为第三人参与的签章确认。且无论是《合作协议》

还是投资对手方皆未书面确认或认可“杨乖进”指定的第三方“万泰富”作为投

资款接收方。

  B.《合作协议》中约定支付首期出资款后将与投资对手方“珠海红隼“甲乙

双方各保管一个被投资单位”宁波红隼“的银行账户 U 盾，截止审计报告日尚未

执行。

  C.《担保函》中第二段表述“2022 年 8 月 22 日《合作协议》：“1.4.乙方

保证在收到甲方出资的 1000 万元款项后 6 个月内完成由相关地方政府、央企、

新成立的项目公司签署三方的合作协议（包括 1.5GW 的光伏发电和 3GW 的风电发

电）。包括由合作央企负责收购风电发电项目，由地方政府配置风电发电指标，

由合作国企负责风电发电项目设计、承建、移交，由项目公司获得风电发电项目

总包及分包等权益。1.5.乙方和丙方承诺如…….”。但《合作协议》中的 1.4

表述为“乙方保证在收到甲方出资的 3000 万元款项后 6 个月内完成由相关地方

政府、央企、新成立的项目公司签署三方的合作协议（包括 1.5GW 的光伏发电和

电发电指标，由合作国企负责风电发电项目设计、承建、移交，由项目公司获得

风电发电项目总包及分…….”首先，担保函与合作协议所表述的出资金额数据

不一致，法律效力存疑，其次，截止审计报告日，已逾《合作协议》及《担保函》

承诺 6 个月期限，未见合作协议的签订或与项目进展情况相关的支撑材料，亦未

见违约合同各方承担违约责任。

  D.根据《合作协议》，拟投资项目公司的未来主要获益途径是“风电项目总

包及分包权益”，项目公司总投资为 10 亿元，预计 12 个月回报率不低于 200%。

预计投资总额已高于公司过往所有投资，且预计回报率远高于常理，该笔投资商

业合理性存疑。

  E.从天眼查 APP 获悉“宁波红隼”注册资本 10,000 万元，

                                   “珠海红隼”认缴

出资 9700 万，占比 97%，“恒久丰德”认缴出资 300 万占比 3%；与《合作协议》

约定不一致，根据公司提供的验资报告，“宁波红隼”目前实际到资的 300 万为

“万泰富”代“恒久丰德”出资款，

               “珠海红隼”尚未缴交投资款。目前尚余 700

万的转出款在“万泰富”，尚未投资到“宁波红隼”。

  （2）说明已执行但未获得公司支持的进一步审计程序具体内容或情形，是

否考虑其他替代审计程序。

  年审会计师事务所回复：

  已考虑其他替代审计程序，但未获得公司进一步支持

  A.我们针对该笔投资已执行的审计程序：

  了解与股权投资相关的内部控制的设计和运行情况，测试相关内部控制执行

的有效性；检查投资协议、第三方担保函、了解投资目的，核对账面记录，检查

股权投资分类和核算方法；检查投资款转账凭据、代付投资款划转函及转付凭据；

通过公开信息了解协议各方背景信息，了解其从事行业背景、业务规模、资信情

况。

  B.我们拟执行但未获得公司支持的审计程序：

  我们未取得与该项投资的相关投前决策以及投后管理记录，无法确认该笔投

资经过恰当决策或该笔投资的真实性；我们未取得被投资单位资产负债表日的审

计报告或财务报表，以及与公允价值计量相关的依据，无法确认该笔投资资产负

债表日以公允价值列报的准确性；我们未获取“万泰富”未转付的剩余投资款项

去向相关的证据资料。

  请你公司：

  （3）说明未能配合会计师执行相关审计程序的具体原因，你公司审计委员

会协调公司管理层与外部审计机构的沟通情况，你公司审计委员会成员、公司

其他董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，是否存在违反《股票上市规则》

第 4.3.5 条规定的忠实、勤勉义务的情形；

  回复：公司在年审会计师审计过程中向其提供有关本次投资事项涉及的《合

作协议》、《担保函》等文件，因时间安排原因公司未能及时直接联系到珠海红

隼中天资本管理有限公司、深圳市万泰富投资有限公司的相关负责人，因此项目

合作各方未能及时与年审会计师进行现场访谈。公司管理层自 2022 年 10 月份年

审会计师开始对公司进行预审以来，进行了多次沟通，同时在年审会计师对公司

审计期间积极配合其工作，为其开展审计工作提供便利条件。

  公司审计委员会协调公司管理层与外部审计机构沟通，如下事项：

见的《审计报告》，与公司管理层做了沟通，并建议公司延期董事会召开及年报

披露日期。公司管理层给予采纳。

关联方交易事项、重大事项；2022 年度对外担保事项；2022 年年报保留事项如

何消除的汇报；内控自评报告；续聘会计师事务所；监管机构对公司关注事项等

问题进行了讨论，并向公司管理层和年审会计师提出建议。公司管理层均给予答

复，并试图与年审会计师来解决。

的审计意见、关键审计事项、内部控制审计报告意见做充分沟通，年审会计师对

上述意见坚持自己的意见。

议就：

  （1） 关于《2022 年度财务决算报告》的议案；

  （2） 关于《2022 年年度报告及其摘要》的议案；

  （3） 关于《2022 年度内部控制评价报告》的议案；

  （4） 关于《募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

  （5） 关于公司 2022 年度利润分配预案的议案；

  （6） 关于 2022 年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案；

  （7） 关于《2023 年第一季度报告》的议案；

  （8） 关于《公司 2022 年度内部审计工作报告》、《2023 年第一季度内部

审计工作报告》。

  审计委员会三位委员听取了公司管理层的汇报，进行了讨论，并形成通过此

八项的会议决议。独立董事根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具

的 2022 年度《内部控制审计报告》的否定意见，由此导致公司股票被实施其他

风险警示，建议广大投资者注意投资风险。

  因此，公司审计委员会成员及公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，不

存在违反《股票上市规则》第 4.3.5 条规定的忠实、勤勉义务的情形。

  （4）说明由万泰富代为转付对外投资款的原因及合理性，相关对外投资款

转给万泰富的时间和万泰富代为转付给宁波红隼的时间，结合时间间隔、你公

司收取的资金占用费（如适用）等情况，进一步说明是否存在对外财务资助行

为，以及你公司履行相关审议程序和临时信息披露义务情况（如适用）；

   回复：苏州恒久丰德新能源技术有限公司（以下简称“恒久丰德新能源”）

与珠海红隼中天资本管理有限公司签订的《合作协议》，相关对外投资款由深圳

万泰富转付，具体原因为恒久丰德新能源与杨乖进签订了《担保函》，根据《担

保函》内容：“苏州恒久丰德新能源技术有限公司：因贵司通过本人指定的投资

公司深圳市万泰富投资有限公司”或自己持股并担任法定代表人的中油恒合能

源投资有限公司向项目公司共出资 1000 万元，为保证 2022 年 8 月 22 日，贵司

（甲方）与珠海红隼中天资本管理有限公司（乙方）、成钧魏志英（丙方）签订

的《合作协议》有效履行，本人（杨乖进）同意与成钧魏志英一起为贵司支付的

议》：‘1.4.乙方保证在收到甲方出资的 1000 万元款项后 6 个月内完成由相关

地方政府、央企、新成立的 项目公司签署三方的合作协议（包括 1.5GW 的光伏

发电和 3GW 的风电 发电）。包括由合作央企负责收购风电发电项目，由地方政

府配置风 电发电指标，由合作国企负责风电发电项目设计、承建、移交，由项

目公司获得风电发电项目总包及分包等权益。1. 5.乙方和丙方承诺如 期完成上

述项目进展事项。如乙方未能按时完成上述 1.4 条之约定事项，应将 1000 万元

人民币返还给甲方，并承担 20%的违约金。丙方对乙方的该条返还义务及违约金

承担无限连带保证责任。’

   本人承诺并保证：贵司汇给本人指定的投资公司或持股并担任法定代表人

的中油恒合能源投资有限公司的款项，全部按贵司的指令按时向项目公司出资；

当乙方应返还 1000 万元款项及承担 20%违约金 （即 200 万元）时，本人与成钧

魏志英一起为 1000 万元款项返还及 20%违约金承担提供连带责任保证义务；不

管具体何原因，若甲方未能从乙方及成钧魏志英处及时收回上述款项及 20%违约

金（成钧魏志英为本笔款项第一责任人），由本人负责承担。保证期限二年，自

甲 方开始支付 1000 万元款项之日起计算，特此保证。”。

  恒久丰德新能源通过第三方担保的形式对本次对外投资项目督导及投资担

保和监督的作用，以降低本次对外投资风险，维护公司利益。

  本次对外投资款于 2022 年 9 月 14 日由恒久丰德新能源转给万泰富，万泰富

代为转付给宁波红隼的日期为 2022 年 10 月 10 日并出具了对宁波红隼投资 300

万元的《出资证明》，应年审会计师的要求宁波红隼出具了“宁波红隼新能源发

展有限公司验资报告”，以证实恒久丰德新能出资的真实有效。因此，公司未收

取资金占用费，本次万泰富代为转付对外投资款的情况存在对外财务资助情形。

剩余 700 万元存放于深圳市万泰富投资有限公司以待投资。本次对外投资事项属

于公司《对外投资管理制度》第七条“（三）低于前款公司董事会决策标准的对

外投资事项，由公司总经理决定”的情形，总经理履行了相应的审批程序；存在

对外财务资助情形，未履行董事会审议流程和信息披露义务，后期公司董事会将

履行相关审议程序。

  （5）结合公开信息显示万泰富成立于 2022 年 7 月、注册资本 100 万人民

币、实缴资本为 0、人员规模和参保人数均为 0 的情况，核查说明万泰富与你公

司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人是否存在关联关系、业

务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，进一步说明转让对外投资款给万泰富

事项是否存在资金实质被关联方非经营性占用的情形。

  回复：经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人与

万泰富不存在关联关系及业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，本次转让对

外投资款给万泰富事项不存在资金实质被关联方非经营性占用的情形。

  请你公司独立董事对上述问题（5）进行核查并发表明确意见。

  公司独立董事认为：通过核查本次对外投资涉及的相关《合作协议》、《担

保函》等文件资料及公司控股股东及实际控制人和公司董事、监事、高级管理人

员向公司出具《回函》文件，万泰富与公司董事、监事、高级管理人员、控股股

东及实际控制人不存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，本

次对外投资款授权给万泰富投资事项不存在资金实质被关联方非经营性占用的

情形。

“闽保信息”）与其总经理刘志雄担任法定代表人的华澳通讯（上海）有限公

司（以下简称“华澳通讯”）签订《技术开发（委托）合同》，闽保信息将从

兴业银行贷款的 670 万元人民币于 2022 年 9 月 30 日转入华澳通讯，未见与前

述行为相关的审批材料，你公司于 2023 年 1 月向当地公安机关递交有关刘志雄

职务侵占的刑事控告状，并对该笔款项全额计提了减值准备；截止报告日，你

公司及其子公司闽保信息未收到与上述款项相关的货物或服务。会计师在审计

报告中称，实施审计程序的过程中双方针对该事项说法不一，且公安机关尚未

立案或形成调查结论，因此无法判断该项交易的商业合理性及其可收回性，亦

无法确认公司全额计提减值准备的合理性。此外，年报显示，由于闽保信息以

前年度业绩承诺未达标且业绩补偿超期未履行，你公司已派驻人员整顿闽保信

息内部管理及业务发展，提升管理水平，尽可能把经营损失降到最低。

  请你公司：

  （1）说明闽保信息和华澳通讯的相关交易是否存在商业实质，相关金额的

可回收性和减值计提的依据；

  回复：公司子公司闽保信息和华澳通讯的相关交易不存在商业实质，本次交

易实质为时任闽保信息的总经理刘志雄利用职务便利，违反公司《合同管理制度》

的规定，将 670 万元闽保信息的贷款转入华澳通讯公司账户，闽保信息已于 2022

年 11 月初向当地公安机关报案，2023 年 1 月该案转至福州市公安局鼓楼分局经

侦部门并递交有关刘志雄职务侵占的材料及刑事控告状，截止目前闽保信息已经

收到福州市公安局鼓楼分局出具的关于刘志雄职务侵占案的《立案告知书》鼓公

（经侦）立字〔2023〕00018 号，相关资金须根据案情进展看是否追回。因此，

该项基于谨慎原则进行全额计提减值准备是合理的。

  （2）结合闽保信息的上述情形，说明该子公司是否已实质处于失控状态，

你公司在年报中依然将其纳入合并报表范围是否合理；

  回复：如本题（1）回复所述，本次事件属于刘志雄个人职务侵占行为，且

福州市公安局鼓楼分局已经立案，不存在整个子公司闽保信息处于失控状态。公

司于 2019 年 11 月收购闽保信息的股权 71.2574%，是闽保信息的控股股东。公

司按《福建省闽保信息技术有限公司公司章程》在股东会、日常管理层面正常行

使大股东的权利；公司在关键管理人员任免、决定重大事项和交易享有其表决权；

闽保信息公司的日常经营正常，财务核算及支出正常，不存在有失控状态。因此

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第 13 条：（一）投资方持有被

投资方半数以上的表决权的；（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，

但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。公司将闽保

信息的财务报表纳入合并报表范围是合理的。

  （3）结合你公司对闽保信息的管控措施和管控进展，以及为改善子公司内

部控制采取的其他措施及有效性，说明年报所称“派驻人员整顿闽保信息内部

管理及业务发展，提升管理水平”的表述是否真实、准确。

  回复：公司于 2022 年和 2023 年 3 月先后委派专员进驻控股子公司闽保信息，

对子公司日常运营管理进行监督检查，以子公司日常工作为出发点，重新梳理子

公司组织架构及各岗位职责权限。以原总经理刘志雄职务侵占资金为警示，加强

对管理层、决策层的监督控制，重视对管理人员的监管，解决“控下不控上”的

不合理现象，从制度上避免高级管理人员滥用职权，实行内部管理问责制。

  其中主要整改内容如下：

  （1）组织架构及人事任命调整：任命原营销总监为公司副总经理、代总经

理之职，主持公司全面经营管理工作，对公司经济效益负责；任命原产品部经理

为公司行政部副总监，全面负责公司行政人事管理及产品品牌企划管理工作。

  （2）修订公司《印章管理制度》，明确印章分开保管部门、新增用印管理

责任、严禁印章外带以及总经理印章审批权限。

  （3）加强财务管理和资产管理，杜绝一切不合理的开支，增收节支，开源

节流。

  （4）总部派驻的内部审计人员进行审计，严把项目审批、费用开支，做到

内部管理和控制的安全、有效。

  如上所述，公司年报所称“派驻人员整顿闽保信息内部管理及业务发展，提

升管理水平”的表述是真实、准确。

类（瑕疵品）账面余额 2,343.67 万元，相关存货跌价准备 434.18 万元，由于

未能对上述 D 类存货跌价准备计提获取充分、适当的审计证据，会计师无法确

定存货跌价准备计提的合理性和准确性。此外，年报数据显示，你公司存货周

转率从上年同期的 2.05 下降至报告期的 1.93。

  请你公司说明 D 类（瑕疵品）的具体构成和库龄，可变现净值的确定依据

和测算过程，进而说明相关存货的跌价准备计提是否充分、准确。

  回复：公司 D 类（瑕疵品）主要是在生产或运输过程中产生的带有瑕疵的产

品，但是此类产品具有一定的销售和使用价值，可以根据客户对品质的不同需求

进行销售。截止资产负债表日，D 类（瑕疵品）具体库龄如下表：

                                     （单位：元）

              库龄          账面价值

              合计          22,436,708.35

  公司存货可变现净值的确定依据：

  根据资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本

高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，

存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税

费后的金额。

  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生

产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，

确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生

产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存

货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购

数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存

货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转

回，转回的金额计入当期损益。

  公司 D 类（瑕疵品）可变现净值的测算过程：

  若资产负债表日销售订单，则公司以该产品销售价格为基础测算可变现净

值，但由于产品种类较多，所涉及的型号数目繁多，大多数产品在资产负债表日

并未存在在手订单，且近期无销售合同订单价格参考，公司按照正常产品销售价

格的 70%为基础测算可变现净值；公司根据库存存货及 D 类产品情况，将采取积

极的态度处理库存不至于公司存货造成滞压，使公司存货保持在一个合理范围。

因此，公司相关存货的跌价准备计提是充分、准确的。

子公司闽保信息应收南京威正智生信息科技有限公司（以下简称“南京威正”）

审计报告中称，你公司及闽保信息未提供与此相关的合同、协议等相关资料，

因此无法确定该笔款项支出的性质。

  请你公司：

  （1）说明未能向会计师提供相关合同或协议等资料的原因，你公司审计委

员会的履职情况，审计委员会成员、公司其他董事、监事、高级管理人员是否

勤勉尽责，是否存在违反《股票上市规则》第 4.3.5 条规定的忠实、勤勉义务

的情形；

  回复：闽保信息未能及时向年审会计师提供相关合同或协议等资料的原因实

质上是：信息传递之间的误差，年审会计师要求提供相关合同或协议，闽保信息

财务对接人没有接到在闽保信息审计的项目负责人要提交资料的通知，年审会计

师在出审计报告前也没有再催，年审会计师对前述情况没有疑义。截止本函回复

日已将相关合同提交给年审会计师。

  公司审计委员会于 2023 年 4 月 25 日召开会议，协调公司管理层与外部审计

机构沟通如下事项：“2022 年年报的审计意见、关键审计事项、审计结果以及

主要变化等；涉及到相关审计内容及程序做了充分沟通。”

  公司审计委员会成员及公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违

反《股票上市规则》第 4.3.5 条规定的忠实、勤勉义务的情形。

  （2）说明上述其他应收款发生的具体时间、形成原因和情形，是否具备商

业实质，是否涉及对外财务资助行为，你公司履行的审议程序和临时信息披露

义务情况（如适用）；

   回复：1、闽保信息于 2022 年 3 月 23 日与南京威正签订《广西智慧哨所》

采购合同，合同金额 16,084,520.00 元。2022 年 4 月 22 日，闽保信息向南京威

正支付预付款 1048.5 万元。2022 年 12 月因外部环境发生严重变化，双方同意

解除合同，南京威正同意退回预付款余额 10,189,657.03 元，2023 年 4 月 24 日，

闽保信息已收到南京威正退全部回款项 10,189,657.03 元，此退回款项为不含税

金款项。

设备采购项目》，合同金额 5,067,320.00 元。2022 年 4 月 29 日，闽保信息向

福建千颂支付预付款 3,980,990.70 元。2022 年 12 月因外部环境发生变化，双

方同意解除合同并退回已预付款项。2023 年 4 月 24 日，闽保信息已收到福建千

颂退回款项 3,980,990.70 元。

   上述合同的签订是闽保信息日常开展经营业务所需，后由于客观原因与相关

方协商解除合同，相关行为不涉及对外财务资助，闽保信息已履行内部相关审批

流程。根据相关法律法规的规定，本次事项未达到临时信息披露的要求，公司不

存在临时信息披露义务。

   （3）核查南京威正和福建千颂与你公司董事、监事、高级管理人员、控股

股东及实际控制人是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关

系，在此基础上说明相关其他应收款是否存在资金实质被关联方非经营性占用

的情形。

   回复：经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人与

南京威正和福建千颂不存在关联关系及业务往来或可能造成利益倾斜的其他关

系，本次涉及的其他应收款不存在资金实质被关联方非经营性占用的情形。

   请你公司独立董事对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。

   公司独立董事认为：通过核查本次交易涉及的资料文件及公司控股股东及实

际控制人和公司董事、监事、高级管理人员向公司出具《回函》文件，南京威正

和福建千颂与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在关

联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，本次涉及的其他应收款不存

在资金实质被关联方非经营性占用的情形。

提坏账准备 7,224.29 万元；你公司基于历史经验对客户发生损失情况进行分析

判断，编制应收账款账龄与固定准备率对照表，计算预期信用损失。会计师在

审计报告中称，当本期财务报告在客户历史损失发生较大变化时，你公司未及

时重新估计判断固定准备率是否恰当，因此无法就该应收款坏账准备计提的合

理性获取充分、适当的审计证据。

     请年审会计师事务所说明“客户历史损失发生较大变化”的具体情况，涉

及客户名称、账龄、减值计提金额及比例等。

     年审会计师事务所说明回复：

     公司基于历史经验对客户发生损失情况进行分析判断，编制应收账款账龄与

固定准备率的对照表，依照对照表计算预期信用损失，自上市以来未曾改变，与

同业可比公司中船汉光对比，具体如下：

     A.应收账款预期信用损失率

                                      ST 恒久                               中船汉光

           账龄

                                 应收账款预期信用损失率（%）                      应收账款预期信用损失率（%）

     B.应收账款账龄结构

   账龄

                                           ST 恒久                                          中船汉光

     C．已计提减值准备金额

         计提

账龄

         比例

                                           ST 恒久                                         中船汉光

内

年

年

上

          %

   合计            18,398,783.08 17,952,650.86         39,415,648.53   55,153,466.21      9,641,659.92

  请你公司结合前述情况，说明相关应收账款的固定准备率是否恰当，坏账

准备计提是否充分。

  回复：从上述 2019 年至 2022 年公司账龄趋势分析 1 年以上的账龄虽然呈现

逐年增长的趋势，我司一直沿用的固定准备率是前期确定坏账计提的比例有试算

过程，同时参考同行业的计提会计处理方法，并严格要求业务部门不断催收应收

账款和采取必要的措施，把应收账款预期信用损失控制在一定比例范围。因此，

公司认为应收账款的固定准备率是恰当的，坏账准备计提是充分的。

的审计报告，涉及事项与财务报告保留意见的事项基本一致，你公司股票交易

已于 2023 年 5 月 5 日起被实施其他风险警示。

  请你公司说明针对内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内

部控制整改进展。请独立董事和监事会进行核查并发表明确意见。

  回复：公司 2022 年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意

见，针对内部控制审计报告涉及的，公司由董事长及总经理担任整改责任人，并

对问题逐项分析，查找原因对内部控制缺陷采取的实质性整改措施，内部控制按

照年审会计师事务所给的“内部控制问题整改建议”进行逐项整改。具体内容如

下：

原总经理涉嫌职务侵占事项，公司已对此向闽保信息的当地公安机关报案，该事

件在当地公安机关已经立案，目前审查办理中。公司对该笔款项全额计提了信用

减值准备，并尽可能的挽回损失，减少该事项对公司的影响，公司将积极采用包

括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益。

  整改措施：公司将加强对子公司的管控，进一步强化印章管理，完善公司内

部控制，以进一步提高公司治理水平，切实、有效地防范、化解潜在风险。提高

制度执行的力度，提高子公司员工工作的积极性，以杜绝以后不能有类似事项发

生。

约定、条款及描述内容有存疑，将补齐此项投资资料和继续关注此项投资进展，

切实关注投资资金安全和收益情况，以保障上市公司的利益。下一步公司将进一

步加强对外投资的管理和流程：

  （1）投资尽调方面：组织内部有相关经验、责任心强的专业人员或与外部

专业服务机构合作或聘请外部专业机构，严格按照公司投资管理要求，完成财务

和法务等方面尽调工作，确保尽调报告真实、准确和完整。

  （2）投资合规与决策方面：按公司投资管理制度做投资，按公司设定的投

资流程进行决策与管理，进行重大风险分析，在投决会前对所有重大风险事项逐

项进行排查和记录，对投资决策团队成员进行风险管理、法务等方面培训，提高

其风险意识和决策能力，建立对重大投资决策失误问责的管理办法。

出的存货跌价准备已经做了计提。公司对根据目前存货的类型进行分类，加大措

施对库存商品进行销售；对部分瑕疵产品改良后进行销售或处理，把存货控制在

一个合理范围。

根据此类问题发生的问题，使公司注意到要加强子公司的业务流程、付款、财务

制度等方面的管理，以杜绝以后不能有类似事项发生。

应收账款的年限可能发生损失的情况进行应收账款的坏账准备，并加大了对客户

的应收账款的催收力度，必要时采取法律手段收回应收账款，以保障上市公司的

利益。

  因此，公司通过此次整改将加强企业内部控制管理，严格独立的做好内部审

计，加强分子公司的管理，加强财务及资金的管理，加强应收账款的催收及印章

管理、投资审批管理、合同审批签订、关联方交易审批、会计估计等内部管理事

项。

  公司独立董事认为：公司的整改措施及计划符合公司的实际情况，切实可行，

我们作为公司独立董事将严格督促公司落实整改计划，完善内部控制体系，规范

内部控制制度执行，进一步强化合规意识，规范公司运行，确保公司在所有重大

事项保持有效的内部控制并持续关注公司内部控制效果，切实维护公司及全体股

东的利益。

  公司监事会认为：公司的整改措施及计划符合公司的实际情况，切实可行，

监事会将严格督促公司落实整改计划，积极提升公司治理、内部控制、财务核算

等方面的规范运作水平，进一步加强公司风险防控能力，维护全体投资者的利益。

保信息 71.26%的股份，同时林章威就闽保信息 2019 年至 2024 年业绩作出承诺。

年报显示，闽保信息 2021 年度和 2022 年度均未完成业绩承诺，且林章威相关

业绩补偿承诺均未履行。

  请你公司说明截止回函日林章威仍未履行业绩补偿义务的具体原因，董事

会和管理层督促承诺方履行补偿义务已采取和拟采取的履约保障措施，相关措

施或安排是否能否充分保障上市公司利益和股东合法权益，进而说明你公司董

事会和管理层在该事项中是否勤勉尽责。

  回复：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对闽保信息 2022 年度财务报表

进行了审计，闽保信息 2022 年度实现的归属于公司所有者的净利润为-2,488 万

元，承诺方林章威未完成业绩承诺。根据公司与林章威签署的《股权收购协议》

及《股权收购协议之补充协议》中约定的有关业绩承诺条款，林章威需向公司进

行业绩补偿，累计需补偿金额为人民币 9,233 万元。截止本函回复日，公司未收

到林章威的上述业绩补偿款，经公司与林章威确认，其未履行业绩补偿义务主要

原因为：林章威个人涉及相关诉讼事项，其名下全部银行卡及持有的股权被冻结、

名下房产均处于查封状态或被拍卖过程中，目前没有履约能力对公司进行业绩补

偿。

  公司已根据《股权收购协议》的约定，于 2023 年 5 月 09 日向林章威寄送了

书面的《敦促履行业绩补偿函》，要求林章威履行补偿义务。针对林章威未履行

业绩补偿义务，公司已采取和拟采取的具体措施如下：

  （1）公司已于 2023 年 1 月对林章威持有闽保信息的 292.648 万股份办理出

质登记手续，在承诺期内公司有权处置该股份，以保障上市公司利益和股东合法

权益。

  （2）公司积极推动闽保信息重大项目实施和业务发展。同时，公司已派驻

人员整顿闽保信息内部管理及业务发展，提升管理水平，尽可能把经营损失降到

最低，以推动闽保信息更好的发展。

  （3）敦促林章威对未完成的承诺业绩进行补偿，如果在承诺期内未完成补

偿，公司将采取法律措施保障上市公司的利益。

  公司董事会和管理层在督促林章威向公司进行业绩补偿事项中，勤勉尽责履

行了相关义务及采取了相关措施，尽可能的保障上市公司利益和股东合法权益。

下简称“鸿达兴业”）签署了《智能制造及大数据平台综合应用项目战略合作

框架协议》（以下简称《战略合作框架协议》），期限为签约之日起五年有效，

合作项目涉及金额共计人民币 5.10 亿元（2020 年 2 亿元、2021 年 1.8 亿元、

额 2 亿元）。由于 2021 年和 2022 年受外部环境影响，双方没有就 2021 年度及

议》时效已过，对方没有继续合作意愿，合作框架协议终止。

  请你公司说明上述《战略合作框架协议》的终止事项是否属于重大进展，

你公司履行的信息披露情况，是否存在违反《股票上市规则》第 6.2.6 条规定

的情形。

  回复：《股票上市规则》第 6.2.6 条规定内容为：“已按照本规则第 6.2.2

条披露日常交易相关合同的，上市公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现

重大差异且影响合同金额 30%以上的，应当及时披露并说明原因。”

  公司于 2020 年 9 月 15 日披露了《关于控股子公司闽保信息签署重大经营合

同的公告》（公告编号：2020-058），公司控股子公司闽保信息于 2020 年 9 月

为签约之日起五年内有效，合作项目涉及金额共计人民币 5.10 亿元（三年规划

安排：2020 年 2 亿元、2021 年 1.8 亿元、2022 年 1.3 亿元）。双方为进一步落

实 2020 年度合作项目并分别签署了相关合同涉及金额 2 亿元，2021 年、2022

年度合作事宜尚需双方后续签署正式的合同。”按照此协议的三年规划，截止到

客户自身支付能力等条件的变化，客户也没有签订任何项目合同，也没有任何书

面通知。

   公司针对 2020 年度合作项目签署的相关合同涉及金额 2 亿元，在 2020 年

年度报告中“第五节重要事项十七、重大合同及其履行情况 4、日常经营重大合

同”披露了相关合同的履行进展情况；在 2021 年半年度报告中“第六节 重要事

项十二、重大合同及其履行情况 4、日常经营重大合同”披露了相关合同的履行

进展情况。

  由于 2021 年和 2022 年客户自身及所在地区外部环境发生了比较严重的变

化，受外部环境影响，双方没有就上述《战略合作框架协议》在 2021 年度及 2022

年度签订合作项目相关合同，《战略合作框架协议》只是双方合作意向的展望且

约定 2021 年、2022 年度合作事宜尚需双方后续签署正式的合同。因此，截止报

告期末，框架协议三年规划期已满，公司本着及时、事实的角度在 2022 年年报

的“子公司重大事项”中披露此项情形，不存在违反《股票上市规则》第 6.2.6

条规定的情形和以定期报告代替临时信息披露的情形。

归母净利润连续两年均为负值，2021 年和 2022 年度营业收入与上年同期相比分

别下降 51.17%、30.22%，报告期营业收入仅 1.66 亿元，审计报告将收入确认列

入关键审计事项之一。

  请你公司：

  （1）说明报告期是否存在其他应当扣除的与主营业务无关或不具备商业实

质的收入，营业收入的扣除事项是否完整，是否符合《上市公司自律监管指南

第 1 号——业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的要求；

  回复：公司 2022 年度营业收入扣除情况表如下：

                            金额单位：人民币万元

          项目               本年度          上年度

营业收入                        16,584.48    23,767.65

营业收入扣除项目金额合计                       -     2,752.29

一、与主营业务无关的收入                       -     2,752.29

其中：贸易收入                                  2,752.29

  集成服务

二、不具备商业实质的收入                       -            -

其中：贸易收入                            -            -

营业收入扣除后金额                   16,584.48   21,015.36

  根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《2022 年度营业收入

扣除事项专项审核报告》【永证专字(2023)第 310273 号】，公司报告期不存在

其他应当扣除的与主营业务无关或不具备商业实质的收入，报告期内营业收入的

扣除事项完整，符合《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》之“4.2 营

业收入扣除相关事项”的要求。

  （2）结合营业收入逐年大幅下降、扣非前后净利润均为负值的情况，说明

报告期持续经营能力是否存在重大不确定性，财务报表的持续经营假设是否合

理。

    答复：公司近三年营业收入及净利润明细如下：

营业收入（元）      165,844,793.50   237,676,536.68       -30.22%   486,773,481.46

归属于上市公司股东的

             -20,687,864.00   -163,466,352.72       87.34%    25,417,250.71

净利润（元）

归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净   -22,865,815.36   -169,578,600.01       86.52%    16,242,377.89

利润（元）

    近两年公司营业收入下降的主要原因是：由于闽保信息的主要为政府机关、

 企事业单位提供相关产品及服务，受外部环境影响，地方政府财政的资金都处在

 比较紧张的状态，政企原定的业务系统，改造系统，涉密系统等都停滞不前，加

 之闽保信息内部经营不善，相关业务未达预期，营业收入大幅下降；同时公司传

 统业务即激光有机光导鼓销售下降，营业收入有所下降。

    近两年公司净利润为负主要原因系计提减值准备等事项影响。2021 年计提

 信用减值准备和资产减值准备 15,596.62 万元，其中商誉计提减值 10578.10 万

 元、信用减值损失 4892.29 万元；2022 年度计提信用减值准备和资产减值准备

    公司目前有货币资金 1.37 亿元，向银行申请的授信额度人民币 4.8 亿元，

 实际使用 5000 万元公司不存在资金压力及流动性风险。2023 年公司将积极采取

 各种降本增效举措，优化各项费用支出，围绕核心产品开展经营活动，积极推动

 碳粉新项目的建设，以稳健公司主业。公司具备持续经营能力，无影响持续经营

 能力的重大事项，财务报表的持续经营假设合理。

    请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

    年审会计师回复：

 质的收入，营业收入的扣除事项完整，符合《上市公司自律监管指南第 1 号——

 业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的要求年审会计师主要执行了如下

 核查程序：

    A.了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

    B.选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合

 同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，对重要客户执

行函证及访谈程序；

  C.结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现

异常波动的情况；

  D.对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、运输单据、收款

凭证及出库单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

  E.就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持

性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

  F.取得营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列

示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情

况。

营假设合理年审会计师主要执行了如下核查程序：

  A.与管理层讨论分析公司在财务状况、或有事项及规范经营等方面是否存在

持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

  B.了解公司未来的经营计划，结合期后市场状况、生产经营状况及人力资源

状况分析判断经营的持续；

  C.与管理层分析讨论现金流量预测；

  D.分析复核期后事项并考虑是否可能改善或影响持续经营能力。

件产品毛利率-5.18%，与 2021 年相比上涨 571.31 个百分点。

  请你公司：

  （1）结合报告期相关业务的开展情况、产品的成本结构等，分析说明其毛

利率大幅波动的原因及合理性；

  回复：公司信息安全业务 2021-2022 年度业务收入开展情况及产品成本结构

如下：

 项目          2022 年度               2021 年度

                                     毛利

          收入             成本                      收入              成本           毛利率

                                      率

分级保护

业务-硬   5,676,700.42   5,970,742.17   -5.18%   2,270,610.98   1,873,074.24     17.51%

件

分级保护

业务-软   1,556,244.47    960,964.73    38.25%   1,118,070.88   14,502,633.90   -1197.11%

件

软件开发

及运维

合计     7,912,447.48   7,419,292.71   6.23%    5,139,008.88   17,242,880.43   -235.53%

     由于信息安全业务属于定制化业务项目，个体差异化明显，不同项目由于项

目开发周期、技术难度、市场竞争程度、不同客户不同诉求等因素影响，毛利率

存在较大差异，且报告期内，由于 2021 年度行政处罚对公司业务开展影响，公

司收入锐减，项目研发人员等成本仍然居高不下等导致整体毛利率变化较大。

     （2）说明主要产品毛利率为负值对你公司整体经营的影响，并结合目前业

务经营情况、行业环境、产品核心竞争力、在手订单等，说明在毛利率为负的

情况下仍继续开展相关业务的原因，以及改善相关业务盈利水平的具体措施（如

有）；

     回复：本期主要产品毛利率为负值主要是由于部分项目最终结算时与原合同

签订金额存在差异，导致当期收入调整所致，因此毛利率存在一定的波动，不会

对公司整体经营存在重大影响。由于数字经济及相关产业领域是国家大力推动发

展的新方向，且闽保公司在等保、分保、档案信息化管理、信息安全集成等方面

具备独特的领先优势。根据目前已签订的合同订单情况，对合同金额及预估需发

生的成本进行分析，不存在毛利率为负的情况下仍继续开展相关业务情况。公司

将不断增强相关领域的研发力量和技术储备，继续加强在等保、分保、区块链相

关技术应用等信息安全产品的研发及一体化行业信息系统集成的建设，从而降低

前期的开发成本，缩短项目开发周期，提高效率从而改善相关业务盈利水平。

     （3）对比同行业公司，说明你公司相关业务或产品毛利率是否与同行业存

在显著差异，如是，请说明原因。

  回复：

         公司名称                        2022 年度

  中科院成都信息技术股份有限公司                     27.23%

  北京竞业达数码科技股份有限公司                     47.35%

  南京云创大数据科技股份有限公司                     28.35%

  同方股份有限公司（数字信息业务）                    13.27%

   如上表所示，2022 年度，公司信息安全业务毛利率与同行业可比公司存在

 较大差异，主要原因系信息安全业务属于定制化业务项目，不同项目个体差异

 化明显，因此不同公司之间毛利率存在差异。

  请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

  年审会计师回复：

  我们主要执行了如下核查程序：

  检查公司报告期内公司相关业务开展情况、产品的成本结构等业务资料，核

查其波动原因及其合理性；获取该行业公开信息及同业对比公司信息，分析继续

开展业务的必要性，并与公司管理层讨论，毛利率是否存在显著差异及其原因。

  经核查，年审会计师未发现公司对上述问题回复中与财务报告相关的信息与

审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。

下降至-48.61，现金流量利息保障倍数从上年同期的 5.48 下降至-22.78。

  请你公司结合未来十二个月内到期的债务情况、经营性现金流、融资能力、

营运资金需求等情况，说明你公司是否存在资金压力或流动性风险。

  回复：

  （1）公司未来十二个月内到期的债务情况

             项目           金额（万元）

            短期借款          5,670.00

             合计           5,670.00

  （2）公司日常业务开展及营运资金需求

  在日常经营活动中，公司营运资金主要用于原材料采购、人员工资费用发放、

市场推广等费用。依据对市场情况以及经营业务的测算，2023 年度营运资金需

求预计如下表：

                项目           2023 年营运资金预计

      经营活动现金流入小计（万元）                  30,560

      其中：销售回款                         27,050

      经营活动现金流出小计（万元）                  29,810

      其中：采购付款                         23,120

      销售费用                            2,220

      经营活动产生的现金流量净额（万元）                 750

  注：以上数据仅经公司初步测算，不构成业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。

产品开展经营活动，积极推进碳粉项目建设，以稳健公司主业。同时将持续强化

资金管理，加速客户回款，预计 2023 年经营活动流出用于支付费用的占比更加

合理，销售回款可满足公司正常运营以及业务开展。目前公司有货币资金 1.37

亿元，向银行申请的授信额度 4.8 亿元，公司不存在资金压力及流动性风险。

司加大对闽保信息的投入，组建区块链子公司，努力建立新的业绩增长点”“闽

保信息坚持自主创新的研发策略，以保密信息化软件产品为主体，扩张区块链

相关加密算法、区块链点对点信息的传输与加密、敏感信息的加密与解密技术

应用于产品研发中”“闽保信息通过多年自主研发与创新，在区块链技术上有

较大突破”等。闽保信息是你公司从事信息安全业务的主要子公司，而你公司

信息安全业务连续两年大幅萎缩，报告期实现营业收入仅 791.24 万元，占比

外，闽保信息 2021 年和 2022 年均未实现收购时的承诺业绩。

  请你公司：

  （1）说明闽保信息与区块链相关技术应用的具体情况，年报中的相关论述

是否具备可靠的数据来源或信息来源，数据或信息来源于第三方的，请注明出

处；

  回复：2022 年闽保信息区块链事业部主要启动两个项目：其一，威链（WILL）

项目，该项目基于全新架构和技术构建高安全高效率的区块链基础设施，加密算

法采用抗量子算法，共识算法采用 phantom 共识，TPS 可以达到 25 万以上。期

间申报了三个专利（P20701-01 一种基于 phantom 的共识算法、P20702-01 一种

基于 DAG 的存储方法、P20826-01 一种基于 LWE 的加密算法）；其二，“福建寿

山石数字收藏”项目，经过多次论证，闽保信息决定用区块链技术解决寿山石的

整个产业链条收藏和发售，使得寿山石产业链条完全数字化，让寿山石收藏爱好

者不再担心购买或拍卖取得的产品是否为赝品，并通过 NFT 去挖掘和传递寿山石

藏品的价值。

停这两个项目。

  重大风险揭示：2022 年闽保信息区块链业务以技术研发为主，报告期内闽

保信息区块链业务没有实现营业收入，未来是否实现营业利润存在一定的不确

定性，敬请投资者注意投资风险。

决定 2023 年 1 月 11 日于成立闽保信息控股子公司福元吉地数字技术（福建）有

限公司，将区块链技术与中华传统文化等元素相结合，在“数字收藏品链”领域

展开业务，目前业务在有序的进展中，此业务也尚未实现营业收入。请投资者注

意投资风险。

  综上为年报中涉及闽保信息与区块链相关技术应用部分内容的论述基础。

  （2）结合闽保信息的业务萎缩情况和对问题（1）的回复，说明实际情况

与年报中的描述是否匹配，年报中对区块链的论述是否真实、准确，是否存在

蹭热点炒作股价的情形。

  回复：如本题问题（1）回复所述，闽保信息在区块链方面的业务只是其基

于自身技术运用所新开拓的业务领域，与其近两年业务萎缩情况没有必然关系。

公司对区块链产业的投资是一贯的、连续的，公司在年报中对区块链的论述是客

观真实、准确，不存在蹭热点炒作股价的情形。

日期为 2023 年 12 月 31 日。

   请你公司：

   （1）结合所处行业发展情况、产能扩张的实际情况等，说明上述募投项目

涉及的市场环境是否已发生重大不利变化，是否存在募投项目搁置或其他异常

情形，如是，说明具体情况；

   回复：1、行业发展和产能扩张情况

   公司有机光电工程技术中心主要在以下有机光电产品领域展开研究：有机光

导（OPC）、有机光伏（OPV）、有机电致发光及照明（OLED）、新型影像材料

及其它光电功能材料和器件，OPC、OPV 和 OLED 均主要应用于相应打印耗材

行业。

   （1）我国打印耗材行业平稳发展

化规划》中明确指出：

         “培育先进安全的数字产业体系”，党的二十大报告中也指

出要“加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞

争力的数字产业集群”。计算机周边外设——激光打印（复印）机耗材作为数字

产业的重要工具，将迎来稳定增长的市场机遇。

   根据中研普华产业研究院发布的《2023-2028 年打印耗材行业竞争格局及

“十四五”企业投资战略研究报告》，目前我国打印耗材市场规模约为

   根据 IDC《中国打印耗材市场年度跟踪报告》的研究，2021 年中国喷墨和激

光总体打印机耗材市场总出货量接近 9,434.5 万支，同比 2020 年增长幅度为

激光打印耗材 2021 年依旧保持了同比 0.6%的正增长。同时在打印机方面，2022

年全年中国打印外设市场出货量为 1,996.1 万台，同比增长 8.2%。IDC 预测 2023

年中国打印机市场出货量将达到 2,147 万台。IDC 认为中国消费打印机市场存在

巨大的增量空间，从长期来看，消费打印机市场需求仍存在着增长潜力。

   目前国内支撑巨量打印需求的耗材市场的整机保有量依然稳健增长。保有量

的增长来自占据市场主流数量的中小企业、快速增长的细分行业市场创新打印解

 决方案以及快速增长的家庭市场，同时，随着国家“安可”和“信创”政策的逐

 步落实，我国对于办公耗材提倡使用国产化产品，尽可能的实现国产替代，国产

 耗材需求量增多。

    （2）我国成为全球打印耗材产业重心

    根据中国文化办公设备制造行业协会发布的《中国文化办公设备行业“十四

 五”发展规划纲要》，我国目前是文化办公设备及耗材的制造大国和出口大国，

 国内生产了占世界总产量 50％以上的整机，60％以上的器材、耗材。目前国际

 上的知名品牌产品大多数在我国都有生产工厂。经过多年的技术跟踪、合作开发、

 进口替代和自主研发，我国在 OPC 鼓、墨粉等耗材方面的技术不断突破。与发

 达国家相比，我国土地、人工、原材料等要素价格较低，已形成较为完善的产业

 链，具备了较好的产业基础。在众多因素的推动下，全球耗材产业从日本、韩国

 等地区向我国大陆地区转移，已形成多个打印耗材产业集中地并销往海外各地。

    综上所述，公司募投项目有机光电工程技术中心涉及的市场环境未发生重大

 不利变化。

    延期的有机光电工程技术中心建设项目历年资金实际投入情况：

                                                           单位：万元

 年度        2016 年   2017 年    2018 年   2019 年    2020 年    2021 年     2022 年

当年投入金额          -      1.89        -      3.32      7.55   1,317.33    515.90

累计投入金额          -      1.89     1.89      5.21     12.76   1,330.09   1,845.99

累计投入占比          -    0.046%   0.046%    0.128%    0.312%   32.576%    45.21%

    公司历次延期募投有机光电工程技术中心建设项目的情况如下：

    （1）鉴于公司前期所取得的土地使用权的变化情况，公司与设计机构制定

 了新的“有机光电工程技术中心建设项目”规划设计方案文本，并根据苏州市自然

 资源和规划局吴中分局的批复意见进行方案的进一步调整与完善。2018 年 8 月

 建设项目”的建设方案进行了相应的调整，同时将项目实施期限延期至 2020 年 6

 月 30 日。

    （2）2020 年 4 月，公司陆续收到吴中区建筑工程施工图审查中心出具的《审

查合格书》和苏州市行政审批局下发的新《建设工程规划许可证》，2020 年 6 月

电工程技术中心建设项目”进行延期至 2021 年 12 月 31 日。

   （3）受外部环境影响，工程开展进度受到影响，公司分别召开第五届董事

会第七次会议和第五届董事会第九次会议，最终将项目延期至 2023 年 12 月 31

日。

   截至本报告出具日，“有机光电工程技术中心建设项目”的主体研发大楼已

经建设完成，正在筹备内部装修和设备购置，预计 2023 年底完成达到使用状态

并完成项目结项。

   综上所述，公司在执行新的建设方案时受多种因素影响，尤其是土地合并后

相关建设项目设计意见书和规划方案等手续都要重新申报，再加上外部环境的影

响，未在计划时间内达到预定可使用状态。后续公司将进行“有机光电工程技术

中心建设项目”装修以及相关设备的购置及安装等相关工作，公司不存在募投项

目搁置或其他异常情形。

   （2）按照《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第

   回复：根据《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第

一年或超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额 50%，应当对项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否

继续实施该项目。

   截至 2022 年 12 月 31 日，公司就“有机光电工程技术中心建设项目”累计投

入金额为 1,845.99 万元，占总投资总额 4,083.02 万元的 45.21%。公司募投项目“有

机光电工 程技术 中心建 设项目 ”办公 大楼建 设进度 延期， 但公 司对有 机光导

（OPC）的持续研发一直未间断进行。2017 年至 2022 年研发费用分别为 1,756.99

万元、1,471.92 万元、1,324.09 万元、1,257.71 万元、1,345.46 万元及 1,337.53

万元，累计 8,493.69 万元，全部为公司自有资金投入，因研发大楼建设未达到办

公条件公司财务人员未将该类研发设备及研发支出纳入募投项目投入核算。

   综上所述，募投项目“有机光电工程技术中心建设项目”涉及的市场环境未

发生重大变化，公司未搁置项目实施时间超过一年或超过最近一次募集资金投资

计划的完成期限，公司募集资金投入虽占投资总额的 45.21%，但系公司财务人

员未将该类研发设备及研发支出纳入募投项目投入核算所致。公司募投项目“有

机光电工程技术中心建设项目”不适用根据《上市公司自律监管指引第 1 号——

主板上市公司规范运作》第 6.3.9 条规定的情形。

    （3）结合前述第 2 问和第 5 问的回复，核查并说明募集资金专户资金截止

目前的状态、报告期的使用情况、募集资金账户是否存在（潜在的）限制性安

排或其他异常情形。

    回复：2022 年度，公司使用募集资金投资有机光电工程技术中心建设项目

支出 5,159,025.72 元，扣除手续费支出 0.00 元，加上收到的存款利息收入

使用的募集资金余额为 28,204,304.29 元。

    截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集资金定期存款余额 27,860,000.00 元，募

集资金银行专项账户余额为 344,532.25 元，合计募集资金余额 28,204,532.25 元。

                                                                    单位：元

      开户银行                银行账号            对应募投项目                   存放金额

宁波银行股份有限公司苏州高       75050122000184988   有机光 电工 程技 术中心                 9,680.82

新技术产业开发区支行          75050122000192881   建设项目                        334,851.43

                         合计-                                        344,532.25

    使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品和资金定期存款余额如下：

                                                                    单位：元

序      合作方名称        产品名称          产品类型         金额                  起止日期

号

    宁波银行股份有限     7 天 通 知 定 定期存款

    产业开发区支行      期存款

    宁波银行股份有限     7 天 通 知定

    产业开发区支行

               合计                              27,860,000.00   -

    根据宁波银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行的银行询证函回

函，公司在其募资金账户存储的款项不存在限制性安排或其他异常情形。

    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

    保荐机构回复：

    针对以上事项，保荐机构执行以下核查程序：

目现状；

使用方向，向募集资金存储银行发放并收回银行询证函。

 经核查，保荐机构认为，公司募投项目所处行业市场环境未发生重大不利变

化，公司不存在募投项目搁置或其他异常情形。

  公司募集资金专户不存在限制性安排或其他异常情形。

 特此公告。

                     苏州恒久光电科技股份有限公司

                            董事会

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